• 1 Сентября 2014

Обязательная публикация информации о фактах деятельности юридических лиц в ЕФРС

С 1 января 2013 года вступили в силу требования публиковать сведения о фактах деятельности юридических лиц в специализированном федеральном информационном ресурсе (Федеральный закон от 18 июля 2011 года №228-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов» дополняет Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» данными требованиями).

1.     Содержание изменений

В соответствии с изменениями, а именно ст. 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ, в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее – ЕФРС) необходимо вносить сведения:

·  подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц, а именно:

-  абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п. 2 ст.13.1 Федерального закона № 129-ФЗ (в отношении сведений о реорганизации юридических лиц)

-  п.1 ст.63 ГК РФ (в отношении сведений о ликвидации юридического лица)

·  предусмотренные п.7 ст.7.1 Федерального закона № 129-ФЗ, а именно:

а)  запись о создании юридического лица (в том числе о создании юридического лица путем реорганизации)

б)  запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации

в)  запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации

г)  решение уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц

д)  запись об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц или о ликвидации юридического лица

е)  запись о прекращении унитарного предприятия, имущественный комплекс которого продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества

ж) запись об уменьшении или увеличении уставного капитала

з)  запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица

и)  запись об изменении адреса (места нахождения) юридического лица

к)  сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося АО, на последнюю отчетную дату

л)  сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося ООО, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.1998 года N 14-ФЗ "Об ООО" (Закон четко не определяет в каких случаях ООО публикует указанные сведения. По нашему мнению, обязанность вносить сведения о стоимости чистых активов касается только таких ООО, которые публично размещают облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (п. 2 ст. 49 ФЗ «Об ООО»))

м) сведения о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности

н)  сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения

о)  сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами

п)  иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.


ЕФРС представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него соответствующих сведений. Сведения, содержащиеся в ЕФРС, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Указанные сведения являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством РФ.

С 01.01.2013 г. вступило в силу Постановление Правительства РФ от 03.05.2012 г. N 428 "О внесении изменения в Положение о Министерстве экономического развития РФ", согласно которому Минэкономразвития России предоставляются полномочия по формированию и ведению ЕФРС. Минэкономразвития России будет определять:

·  порядок формирования ЕФРС в электронной форме

·  порядок и сроки внесения сведений в ЕФРС

·  порядок, срок и цену размещения сведений в сети Интернет

·  вид электронной подписи, используемой для внесения сведений в ЕФРС

·  порядок и критерии отбора оператора ЕФРС


2.     Ответственные за публикацию сведений

Налоговый орган вносит самостоятельно сведения, предусмотренные подпунктами «а» - «и» п. 7 ст. 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ.

Все остальные сведения вносятся лицом, на которое юридическое лицо возложило обязанность публиковать данные сведения. Таким лицом является уполномоченный  представитель юридического лица, действующий на основании устава общества или выданной ему доверенности. Следуя буквальному толкованию нормы, несколько юридических лиц могут выдать одному и тому же лицу доверенность на размещение информации в ЕФРС. Однако обязанность получения электронной цифровой подписи будет возложено на само юридическое лицо.

3.     Порядок публикации сведений в ЕФРС

Формирование и ведение ЕФРС осуществляется в электронной форме оператором реестра – юридическим лицом, который должен быть зарегистрирован на территории РФ, владеть техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение реестра в электронной форме, и должен быть отобран для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, установленными уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

До настоящего времени оператор данного реестра не установлен. До определения оператора ЕФРС функции оператора реестра осуществляются оператором Единого федерального реестра сведений о банкротстве (п.4 ст.6 Федерального закона №228-ФЗ от 18.07.2011 г.), которым на данный момент является ЗАО "Интерфакс" (проект АИС "Сведения о банкротстве" размещается на www.fedresurs.ru).

В соответствии с п.5 ст.7.1, все вносимые в ЕФРС сведения должны подписываться электронной подписью (ЭЦП). Для работы с ЕФРС подойдет не любая ЭЦП. Полагаем, что для получения электронной подписи специально для ЕФРС придется обратиться в один из аккредитованных удостоверяющих центров (Перечень центров размещен на сайте Минкомсвязи России http://minsvyaz.ru/ru/directions/?regulator=118).

Сведения в ЕФРС вносятся в следующие сроки:

·    при размещении налоговым органом – в течение 5 дней после внесения сведений в ЕГРЮЛ;

·     при размещении сведений юридическим лицом - в течение 3 рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. Дату возникновения факта, на наш взгляд, необходимо приурочивать к дате, когда лицо узнало о наличии такого факта. К примеру, возникновение факта  наличия сведений о стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату необходимо связывать с подписанием бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период. Иные сведения – с моментом получения юридическим лицом соответствующих документов/информации.

Публикация сведений в ЕФРС осуществляется:

·     органами государственной власти, органами местного самоуправления - без взимания платы.

·     юридическими лицами, на которых возложена обязанность по внесению соответствующих сведений, - за плату.Стоимость, предлагаемая ЗАО «Интерфакс», за размещение одного сообщения  составляет 640 рублей с учетом НДС.

4.     Ответственность и риски

В ст. 7.1. Федерального закона № 129-ФЗ указано, что ответственность за достоверность и корректность сведений, внесенных в ЕФРС и размещенных в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, несет лицо, внесшее соответствующие сведения в данный реестр.

Рассмотрим, имеются ли в настоящее время нормы, по которым юридическое лицо или уполномоченное им лицо, внесшее соответствующие сведения в данный реестр, может быть привлечено к ответственности.

4.1. Поскольку обязанность  публикации сведений в ЕФРС закреплена в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», рассмотрим ответственность за нарушение норм, предусмотренных указанным законом.

п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ «непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице … в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц …, в случаях, если такое представление предусмотрено законом». При непредоставлении сведений или  несвоевременном предоставлении сведений в ЕФРС административный состав правонарушения  по указанной статье КоАП отсутствует, т.к. законом не предусмотрено предоставление в налоговый орган каких-либо сведений о размещении сообщений в ЕФРС.

4.2.Ответственность за нарушение порядка и сроков раскрытия информации предусмотрена п. 2 ст. 15.19. КоАП РФ. Согласно указанной норме ответственность наступает только в отношении эмитентов ценных бумаг за нераскрытие или нарушение эмитентом,  порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации. Применить в настоящее время санкцию указанной нормы в рассматриваемом случае, на наш взгляд, невозможно. Так, согласно ст. 23.47. КоАП РФ, органом, уполномоченным рассматривать дело об административном правонарушении по ст. 15.19. КоАП РФ, является Федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков (ФСФР) и его территориальные органы. В настоящее время отсутствуют нормативно-правовые акты, каким-либо образом включающие в полномочия ФСФР контрольные функции в отношении сведений в ЕФРС.

Следовательно, какие-либо риски и ответственность в настоящее время в законодательстве РФ отсутствуют. Однако не исключено, что соответствующие изменения будут внесены законодателем в дальнейшем.


Резюмируя вышесказанное, отметим, что по состоянию на март 2013 года:

·     оператор ЕФРС не определен (имеется только юридическое лицо, на которое возложены соответствующие функции;  временной период возложения таких функций не известен)

·     стоимость публикации сообщения определена  юридическим лицом, на которое временно возложена функция оператора ЕФРС (640 руб. с учетом НДС)

·     Минэкономразвития России не определен механизм работы (в т.ч. порядок формирования ЕФРС в электронной форме; порядок, срок и цену размещения сведений в сети Интернет; вид электронной подписи и т.д.)

·     ответственность за неопубликование сведений или несвоевременное их опубликование в ЕФРС не предусмотрена.

© Компания LA`consulting